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证券代码：600835 、900925 证券简称：上海机电、机电B股 公告编号：2024-026
上海机电股份有限公司
对于召开2024年第一次临时股东大会的奉告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何演叨记录、误导性述说或者首要遗漏，并对其内容的的确性、准确性和齐备性承担法律拖累。
进军内容提醒：
● 股东大会召开日历：2024年6月24日
● 本次股东大会经受的网络投票系统：上海证券交游所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集东谈主：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所经受的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日历、时期和场地
召开的日历时期：2024年6月24日 10 点00 分
召开场地：上海东怡大栈房（上海市浦东新区丁香路555号）
(五)网络投票的系统、起止日历和投票时期。
网络投票系统：上海证券交游所股东大会网络投票系统
网络投票起止时期：自2024年6月24日
至2024年6月24日
经受上海证券交游所网络投票系统，通过交游系统投票平台的投票时期为股东大会召开当日的交游时期段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时期为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、商定购回业务账户和沪股通投资者的投票标准
触及融资融券、转融通业务、商定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交游所上市公司自律监管指引第1号 一 表率运作》等磋商端正奉行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已泄露的时期和泄露媒体
上述议案照旧公司2024年5月13日召开的第十一届董事会第三次会议和2024年5月29日召开的第十一届董事会第四次会议审议通过。会议决议公告诀别于2024年5月15日和2024年5月30日刊登在本公司指定泄露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文陈说》及上海证券交游所网站。
三级2、对中小投资者单独计票的议案：第1项
3、触及关联股东遮掩表决的议案：第1项
应遮掩表决的关联股东称呼：上海电气集团股份有限公司
三、股东大会投票介意事项
(一)本公司股东通过上海证券交游所股东大会网络投票系统讹诈表决权的，既不错登陆交游系统投票平台（通过指定交游的证券公司交游结尾）进行投票，也不错登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。初度登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可讹诈的表决权数目是其名下全部股东账户所持相通类别普通股和相通品种优先股的数目总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，不错通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相通类别普通股和相通品种优先股均已诀别投出吞并倡导的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户访佛进行表决的，其全部股东账户下的相通类别普通股和相通品种优先股的表决倡导，诀别以各样别和品种股票的第一次投票驱散为准。
(三)吞并表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式访佛进行表决的，以第一次投票驱散为准。
(四)股东对通盘议案均表决收场才能提交。
(五)同期持有本公司A股和B股的股东，应当诀别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限拖累公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并不错以书面容貌奉求代理东谈主出席会议和参加表决。该代理东谈主不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高等经管东谈主员。
(三)公司聘用的讼师。
(四)其他东谈主员
五、会议登记方法
凡参加会议的股东，请于2024年6月20日（9:00-16:00）持股东账户及本东谈主身份证（奉求出席者持授权奉求书、奉求东谈主股东账户及受托东谈主本东谈主身份证）到上海市东诸安浜路165弄29号403室(纺发大楼)办理登记。公交表露：20、825、44、62、01、地铁二号线（江苏路站下）。他乡股东请于2024年6月20日前（含该日）以信函或传真方式登记。信函或传真方登记时期以抵达地时期为准。
六、其他事项
1、与会代表交通及食宿用度自理
2、磋商地址：上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼公司证券事务部
邮编：200135 传真：021-68547170 电话：68546835、68546925
磋商东谈主：邢晖华、诸军
特此公告。
上海机电股份有限公司董事会
2024年6月5日
附件1：授权奉求书
● 报备文献
建议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权奉求书
授权奉求书
上海机电股份有限公司：
兹奉求 先生（女士）代表本单元（或本东谈主）出席2024年6月24日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为讹诈表决权。
奉求东谈主理普通股数：
奉求东谈主理优先股数：
奉求东谈主股东账户号：
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奉求东谈主签名（盖印）： 受托东谈主签名：
奉求东谈主身份证号： 受托东谈主身份证号：
奉求日历： 年 月 日
备注：
奉求东谈主应当在奉求书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中遴聘一个并打“√”，对于奉求东谈主在本授权奉求书中未作具体指令的，受托东谈主有权按我方的意愿进行表决。
证券代码：600835、900925 证券简称：上海机电、机电B股 公告编号：临2024-025
上海机电股份有限公司
对于上海证券交游所对公司现款购买关联方钞票
事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何演叨记录、误导性述说或者首要遗漏，并对其内容的的确性、准确性和齐备性承担法律拖累。
上海机电股份有限公司（以下简称“公司”“上海机电”）于2024年05月14日收到上海证券交游所上市公司经管一部出具的《对于对上海机电股份有限公司现款购买关联方钞票事项的问询函》（上证公函【2024】0516号，以下简称“《问询函》”）。公司组织相关东谈主员对《问询函》中所列问题进行了核查，现就磋商问询事项回复如下：
注：如无额外说明，本回复公告中的词语和简称与《上海机电股份有限公司关联交游公告》（公告编号：临2024-014）中的各项词语和简称具有相通的含义；本回复公告所泄露的财务数据和财务方针，如无额外说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据规划的财务方针；由于四舍五入的原因，本回复公告均分项之和与揣测项之间可能存在尾差。
一、对于交游必要性。上海电气为公司控股股东，电气香港为上海电气全资子公司，电气集团香港为公司实践抵制东谈主上海电气控股集团有限公司抵制的全资子公司，本次交游组成关联交游。本次关联交游金额为53.18亿元，付款方式为以公司自有资金一次性全部支付，未成立事迹承诺与抵偿。
请公司：（1）结合公司现存业务策划、发展情况、主业发展霸术，说明上海集优与公司现时主业发展情况的匹配性、协同性，本次收购的必要性及合感性；（2）本次支付现款金额占公司2024年第一季度末货币资金的41.48%，请公司充分说明一次性向关联方支付大额资金的原因和合感性，是否影响公司闲居策划，相关安排是否得当买卖老例，是否充分保险上市公司及中小股东利益；（3）结合公司在上海集优相关边界资源、训导和经管才气，说明公司对上海集优在业务、东谈主员、治理方面的整合决策，能否达成对其灵验抵制；（4）结合上述问题及本次交游的具体要求，进一步说明在本次交游中不行立事迹承诺的原因，并明确公司在本次关联交游中采用的珍重上市公司小股东利益的必要措施。
回复：
一、结合公司现存业务策划、发展情况、主业发展霸术，说明上海集优与公司现时主业发展情况的匹配性、协同性，本次收购的必要性及合感性
为进一步升迁公司发展能级、寻找第二发展弧线从而增厚公司策划事迹、促进公司高质地发展，进一步提振投资者对公司翌日发展的信心，公司拟以现款方式收购工业基础件、关键零部件“专精特新”钞票逐个上海集优100%股权。本次收购的配景及交游必要性、合感性说明如下：
永远以来，公司主要依托控股子公司上海三菱电梯开展电梯坐褥、销售及维保业务，电梯业务营收限度占比超90%。一方面上海三菱电梯络续增长的策划限度以及踏实的盈利才气奠定了上海机电踏实发展的致密场地；另一方面，频年回电梯业务下流市集增速放缓也对公司翌日发展带来了新的挑战。公司现存主业电梯业务靠近房地产行业深度调节期。上海三菱宝石时刻引颈、居品处事双轮驱动，推出聪惠化居品，强化维保、加装电梯、家用电梯，升迁坐褥性处事迹务收入占比稀奇40%。同期，络续降本增效，通过数字化、智能制造提高效率，改善毛利率。但尽管如斯，在需求端深度调节的周期内，公司原有主业只可保持平谨慎康发展态势，事迹增速靠近压力。
为积极搪塞宏不雅环境影响，公司一直戮力于拓展“第二主业”，通过战略再凝视，公司明确了围绕国度“强基工程”，教育“专精特新”企业，聚焦工业基础件、关键零部件、子系统，以机电一体化为战略主见，为现存产业时刻上风赋能，发展新边界新业务，勤劳开辟“第二成长弧线”。
经审慎论证，公司经管层觉得本次交游标的公司上海集优得当打造上海机电“第二主业”的客不雅需求：
1、上海集优与上海机电现存业务具备较高的协同效应
上海机电目下主要从事电梯业务，上海集优坐褥的工业基础件、关键零部件如千般紧固件、轴承可应用于公司电梯业务坐褥门径的多个场景，本次交游完成后，上海集优仍可与上海机电电梯主业进一步增强里面配套协同，一定程度上有助于电梯主业裁汰零部件外购比例，但该等基础件总价值占电梯业务原材料总价值比例较低。
除此除外，上海机电以电梯业务为中枢主业的同期，教育了一批在工业基础件边界具备较强市集竞争力的着名零部件企业，居品触及精密液压、新能源汽车关键零部件、机器东谈主精密延缓机、专用电机等多个边界，泛泛应用于工程机械、机器东谈主、汽车等行业。
本次交游标的公司上海集优主要从事工业紧固件、汽车紧固件、器具、叶片与轴承等工业基础件、关键零部件的研发、坐褥与销售。其下属各业务板块亦深耕各细分边界，国内主要企业均已获国度、省市级“专精特新”认定，其中世片和工业紧固件业务连气儿荣获“国度级制造业单项冠军”称号，叶片板块无锡透平叶片有限公司是航空发动机及能源叶片及零部件的龙头制造企业，络续发力与聚焦“能源”和“航空”两大国度战略行业；轴承板块下属上海长入滚动轴承有限公司及上海振华轴承总厂有限公司荣获“国度级专精特新小巨东谈主企业”称号，航空航天微型轴承处于国内当先水平；工业紧固件、器具、轴承等相关业务主体均获取“省级专精特新企业”称号。上海集优下属内德史罗夫公司领有120多年历史，是全球最大的汽车紧固件供应商之一，频年来抢抓新能源汽车隆盛发展和航空市集复苏的历史机遇，居品转型门径加速。
从原有业务协同上，上海集优坐褥销售的工业基础件可应用于公司电梯业务的坐褥门径中，从而增强公司及下属参控股公司的里面配套补充业务，一定程度上裁汰公司零部件外购比例；从战略匹配度上，上海集优主营业务更是大略完全契合公司发展第二主业的战略定位，业务边界同属于工业基础件边界，与上海机电现存业务具备较高的协同性。
2、上海集优策划限度足够担当“第二主业”
上海机电营业收入超东谈主民币220亿元，净钞票稀奇东谈主民币130亿元，收购小限度的钞票够不上“第二主业”的圭臬。本次交游标的公司上海集优营业收入接近东谈主民币百亿限度，净钞票稀奇东谈主民币43亿元。本次交游后，上海集优的营业收入占上海机电举座收入限度约30%。从限度体量上而言，上海集优与上海机电现存工业基础件业务一齐，大略担当上海机电“第二主业”的重负。
3、收购上海集优举座风险可控
采用市集化并购重组交游打造上海机电“第二主业”，一方面靠近同期具备“限度体量大、盈利才气踏实、与上海机电业务协同”的标的钞票极为稀缺的现实远程，另一方面，上市公司与标的钞票因企业文化差异、经管体系差异等成分导致整合风险较高。
上海集优与上海机电同属上海电气集团成员企业，一方面在业务性质、限度体量、盈利才气等方面，均得当上海机电的战略发展需求；另一方面，两边企业文化附进，经管体系类似，互信程度较高，后续整合风险较低，成心于珍重上海机电络续健康踏实发展的致密场地。
综上，本次交游是空洞商量了上海机电企业现况的实践需求、操作难度、风险管控等成分的基础上，审慎作念出的策划决策。标的公司上海集优的钞票质地较好，各业务板块属于工业基础件、关键零部件边界，发展远景和应用边界无边。公司通过本次交游不仅能进一步增强里面配套补充业务，更是能借助标的公司发展新边界新业务、开辟公司第二成长弧线，教育并打造“专精特新”产业平台战略定位，拓宽公司发展空间、升迁股东陈诉。因此，上海集优与公司现时主业发展和战略主见具有匹配性、协同性，本次收购具有必要性及合感性。
二、本次支付现款金额占公司2024年第一季度末货币资金的41.48%，请公司充分说明一次性向关联方支付大额资金的原因和合感性，是否影响公司闲居策划，相关安排是否得当买卖老例，是否充分保险上市公司及中小股东利益
驱散2024年一季度末，公司合并报表口径货币资金为128.22亿元。上海机电母公司层面货币资金储备充足，支付才气较强，不会因为支付本次交游对价而影响下属各策划主体的日常坐褥行径，不会影响公司闲居策划。
根据公司2022年和2023年度审计陈说，以及普华永谈出具的上市公司备考审阅陈说，本次交游完成前后，公司最近两年主要财务方针变动情况如下表所示：
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本次交游完成后，2022年末及2023年末，公司总钞票诀别从东谈主民币375.07亿元、东谈主民币372.17亿元增长至东谈主民币481.57亿元和东谈主民币484.79亿元，钞票限度大幅升迁，有助于公司增强抗风险才气，升迁市集竞争力。
收购完成后，公司营业收入限度以及盈利才气均得到灵验升迁。相较本次交游前，公司2023年和2022年度营业收入诀别增长东谈主民币95.82亿元和东谈主民币89.77亿元，增幅诀别达到42.93%和38.09%。公司归母净利润水平亦有较大增长，2023年度和2022年度增幅诀别达到23.70%和35.58%。公司2022及2023年度基本每股收益亦有大幅升迁。
本次交游完成后，上海机电钞票欠债率将有所升迁，主要原因为本次交游价钱较上海集优账面净钞票存在一定溢价，本次交游为吞并抵制下的企业合并，根据司帐准则，溢价部分将冲减上海机电老本公积，导致交游完成以后上海机电归母净钞票下降，进而导致钞票欠债率的升迁。本次交游前，上海集优2022年末以及2023年末钞票欠债率诀别为57.07%和59.07%，与上海机电钞票欠债率附进，同期，对比与标的公司业务板块举座相似度较高的全球工业基础件领军企业那智不二越（Nachi）亦基本持平。鉴于2023年财务用度的显著高涨和境外“加息潮”的络续影响，为优化上海集优的欠债结构，2024年第一季度，上海集优已用自有资金1.6亿欧元（约东谈主民币12.58亿元）向全资子公司集优香港增资，主要用于归还境外借债1.38亿欧元，该举措将灵验裁汰上海集优的借债利息支拨，优化钞票结构，升迁标的公司举座盈利才气。驱散2024年4月末，上海集优钞票欠债率为56.06%，与上市公司的钞票欠债率基本保持一致。空洞商量上海集优的盈利才气，以及日常策划贷款的置换与延期，上海集优不存在偿债风险和流动性风险，本次交游不会对上海机电偿债才气及流动性形成首要不利影响。
若是上海机电以刊行股份方式收购上海集优100%股权，按照以下假定：
1、上海机电完全以刊行股份的方式支付本次交游的全部对价；
2、上海机电刊行价钱不低于5月13日前20个交游日均价的80%，即10.57元/股；
3、本次交游在2022年12月31日实施完成匿名 文爱 app，新增股份刊行收场；
4、本次交游不安排配套召募资金。
初步测算，上海机电总股本将新增5.03亿股至15.26亿股，上海机电2023年度基本每股收益将从0.98元/股下降至0.81元/股，降幅为-17.29%。
本次交游经受支付现款的方式收购上海集优100%股权，在不影响公司闲居策划的情况下，幸免了因刊行股份购买钞票对股东权益产生的摊薄效应，成心于公司升迁钞票限度和策划限度，增强盈利才气，有助于公司升迁股东陈诉，进而珍重全体股东利益。
经查询公开市集案例，上市公司支付现款收购钞票相关案例情况如下所示：
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如上表所示，市集相关案例中成立了与交游契约收效和/或股权交割相关的分期付款安排。本次交游中，在标的公司已就本次交游完成工商变更登记以十分他先决条件被自负的情况下，上市公司向交游对方支付全部股权转让价款。该等付款安排不触及忠心金等预支款，不触及将交游契约收效手脚付款条件，在确保公司享有标的公司齐备股东权益的前提下，由公司向交游对方支付全部股权转让款，灵验裁汰了公司的交割风险，保护了公司利益。本次交游付款安排与市集相关案例不存在实践性差异。
通过公司召开的投资者调换会，公司对中小股东对本次交游的热心问题高度爱好，公司孤独董事建议采用措施进一步珍重全体中小股东利益。为更好地保护中小股东利益、珍重致密的老本市集形象，在公司及孤独董事的积极推动下，经公司与交游对方审慎辩论和充分调换，全体交游对方同意向公司作出磋商标的公司翌日三年策划事迹的事迹抵偿安排。经公司第十一届四次董事会审议通过，公司与本次交游全体交游对方刚烈《股权转让契约之补充契约》，转让主见收购方作出如下事迹抵偿安排：
1、事迹承诺
上海电气、电气香港、电气集团香港共同手脚事迹承诺方（以下统称“抵偿义务东谈主”）就标的公司事迹向收购方作出如下承诺：
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事迹承诺期驱散后，由上市公司指定的司帐师事务所在事迹承诺期终末一年（即2026年）年度陈说泄露之日起30日内就标的公司事迹承诺期（即2024年至2026年）的事迹达成情况出具《财务专项审核陈说》（以下简称“专项审核陈说”），事迹承诺时间任一年度的净利润数为标的公司经审计的合并报表口径下扣除非常常性损益后包摄于母公司通盘者净利润。标的公司事迹承诺期内累计承诺净利润数与累计达成净利润数的差额应以收购方指定的司帐师事务所出具的专项审核陈说为准。
2、事迹抵偿
事迹承诺期驱散后，经专项审核陈说证实，如标的公司事迹承诺期内未达成累计事迹承诺净利润数，抵偿义务东谈主应根据事迹承诺净利润数与实践净利润数的差额对收购方以现款方式进行抵偿，具体抵偿公式如下：
事迹抵偿金额=（事迹承诺期内累计承诺净利润数一事迹承诺期内累计达成净利润数）÷标的公司事迹承诺期内累计承诺净利润数×531，840.00万元东谈主民币
其中，各抵偿义务东谈主应按照其在本次股权转让前持有的标的公司股权比例对收购方进行抵偿。若是按前述公式规划的事迹抵偿金额小于0时，按0取值，转让方无需向收购方进行事迹抵偿。
3、钞票减值抵偿
事迹承诺期驱散后，收购方应当聘用司帐师事务所对标的公司进行减值测试，并在事迹承诺期终末一年（即2026年）年度陈说泄露之日起30日内出具对于钞票减值测试驱散的专项陈说（“钞票减值专项陈说”）。经钞票减值测试，如标的公司期末减值额＞抵偿义务东谈主应支付的事迹抵偿总数，则抵偿义务东谈主应向收购方就标的公司钞票减值情况另行进行现款抵偿，具体抵偿公式如下：
减值测试需另行抵偿的金额=标的公司期末减值额－抵偿义务东谈主应支付的事迹抵偿金额
其中，各抵偿义务东谈主应按照其在本次股权转让前持有的标的公司股权比例对收购方进行抵偿。若是按前述公式规划的减值抵偿金额小于0时，按0取值，转让方无需向收购方进行钞票减值抵偿。
上述事迹抵偿安排中，上海集优翌日三年的策划事迹主见主要来自于本次交游评估中收益法对各业务板块的策划预测数据。上海集优下属各策划板块在进行收益法评估时，在充分商量翌日航新能源、航空航天、新能源汽车、机器东谈主、轨谈交通、医疗器械等下流行业需求情况，以及自身居品结构优化调节情况和各项降本增效措施实施情况的基础上，审慎细目了相关业务板块翌日盈利预测数据，其与标的公司前两年实践策划数据的对比情况如下：
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前述事迹抵偿安排的策划主见金额，系空洞商量上海集优国表里各主体收益法评估中的盈利预测数据，以及境外持股平台集优香港的财务用度测算（翌日三年累计约1，000万元东谈主民币）而细目。其中，2022年上海集优达成的净利润达到频年高位，2023年相较2022年收入与毛利额均有所增长，但因为宏不雅经济环境影响，以及研发用度、财务用度的增长及汇兑收益的减少，导致上海集优2023年举座净利润的下降。商量到翌日策划环境的复杂影响，上海集优经管层对翌日三年收入及净利润制定了较为平稳的策划主见，具有合感性。
本次交游中，评估机构对汽车紧固件板块策划主体内德史罗夫公司经受了收益法及市集法进行评估，并以收益法评估论断手脚订价依据；对上海集优国内业务板块各策划主体以及国内持股平台集优机械经受了钞票基础法和收益法进行评估，并最终登第了钞票基础法评估论断手脚订价依据。
若国内各板块策划主体以及集优机械均经受收益法评估论断手脚订价依据，则上海集优100%股权评估值与交游对价对比情况如下所示：
单元：东谈主民币万元
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若国内各板块策划主体以及集优机械均经受收益法评估驱散手脚订价依据，则上海集优100%股权评估值为532，642.50万元，略高于上海集优100%股权交游对价。
要而言之，本次交游一次性向关联方支付大额资金，不影响公司闲居策划，幸免了因刊行股份购买钞票对股东权益产生的摊薄效应，有助于升迁公司盈利才气，增强股东陈诉，相关安排得当买卖老例。为了进一步保险上市公司及中小股东利益，经公司与交游对方审慎辩论和充分调换，并经公司第十一届四次董事会审议通过，公司与本次交游全体交游对方刚烈《股权转让契约之补充契约》，转让主见收购方作出了以股权转让总价款为基础的事迹抵偿安排，该等交游补充要求成心于本次交游的班师鞭策，充分保险了上市公司及中小股东利益。
三、结合公司在上海集优相关边界资源、训导和经管才气，说明公司对上海集优在业务、东谈主员、治理方面的整合决策，能否达成对其灵验抵制
（一）业务、东谈主员、治理方面的整合决策
1、业务整合
本次交游前，公司已教育了一批在工业基础件边界具备较强市集竞争力的着名零部件企业，居品触及精密液压、新能源汽车关键零部件、机器东谈主精密延缓机、专用电机等多个边界，泛泛应用于工程机械、机器东谈主、汽车等行业。
本次交游完成后，凭借公司多年的蕴蓄，将与上海集优在以下多个业务边界充分会通，产生积极的协同效应：
在航空航天边界，上海集优叶片、结构件、轴承、紧固件、器具等相关居品均已在各自边界得到多数使用，上海机电亦有液压系统居品的相关布局，通过本次交游，公司翌日有望进一步开拓市集空间；
新能源汽车边界，上海机电在热经管系统、上海集优在轴承成套化和紧固件、新式成形件和组合件均具备一定的竞争上风，翌日有望在居品集成化、系统化方面阐扬协同相应，共同升迁居品市集竞争力。
面向以上各高端制造行业时刻迭代加速、零部件功能集成化程度提高的总体趋势，上海机电凭借多年在工业基础件、关键零部件等边界的产业投资、市集拓展和时刻研发方面的积淀与布局，蕴蓄了丰富的产业资源，而本次交游标的公司上海集优则具备工业基础件、关键零部件多个细分边界的深厚时刻千里淀，具备建壮的居品假想、工艺研发和制造才气，两边将针对客户需求，伸开材料、金属成型、流体、摩擦、仿真、机械加工、磨练检测等共性时刻辩论，推动自动化、数字化和智能化等共性需求措置，共同促进居品时刻迭代革命，全面向高端工业制造边界、入口替代边界开拓革命，增强上市公司中枢市集竞争力。
2、东谈主员整合
本次交游完成后，上海机电与上海集优将优化资源配置，在东谈主员、时刻、地盘、资金等方面阐扬协同效应，降本增效。在东谈主员方面，上市公司拟通过尽量保险标的公司现存东谈主员踏实，以及市集化招聘与公司发展战略高度契合的时刻性东谈主才相结合的方式对标的公司进行东谈主员优化和整合。
3、治理整合
上海机电与上海集优均主要通过下属子公司开展各项策划业务，母公司手脚控股平台对下属企业进行战略管控及财务管控，具备高度相似的投资控股平台式策划理念和管控模式。本次交游完成后，上海机电将进一步加强业务经管及业态会通，通过不停升迁里面经管体系，优化资源配置，强化标的公司对上海机电打造工业基础件“专精特新”产业平台战略主见和霸术的领略和认同，努力升迁策划事迹，增强股东陈诉。
（二）公司对标的公司是否能灵验抵制
本次交游完成后，上市公司将持有上海集优100%的股权，在股权上达成实足抵制。上市公司将通过托付董事、高管参与标的公司的首要策划和财务决策，达成对标的公司的灵验抵制。同期，在保险标的公司原有策划经管团队和业务团队相对踏实的基础上，上市公司将通过托付相关经管东谈主员和财务东谈主员，参与标的公司的实践业务运营，以增强对标的公司的灵验抵制。
综上，上市公司将通过实施上述切实可行的业务、东谈主员、公司治理等整合决策，大略达成对标的公司的灵验抵制。
四、结合上述问题及本次交游的具体要求，进一步说明在本次交游中不行立事迹承诺的原因，并明确公司在本次关联交游中采用的珍重上市公司小股东利益的必要措施。
根据本次交游契约，公司将于包括标的公司工商变更办理收场在内的各项先决条件自负且相关方付款条件自负后的五个使命日内，诀别向各交游对方一次性支付全部股权转让价款。本次交游原交游决策中未成立事迹承诺，其原因主要为：
1、本次交游上海集优100%股权交游对价与评估值保持一致，最终以经国资有权部门备案的评估值为准。本次交游订价公允、合理，得当相关法律法例的端正，不存在损伤上市公司中小股东利益的情形。
2、本次交游不组成上海机电首要钞票重组，交游对方无谓按照《上市公司首要钞票重组经管办法》《监管国法适用指引逐个上市类第1号》及相关配套法例要求成立事迹承诺。
3、本次交游是公司反应政策高歌，推动高质地发展而采用的战略性举措。通过本次交游，上海机电将在第一主业保持健康稳步发展的同期，构建驻足“专精特新”、居品和市集多元协同的“第二成长弧线”；主营业务从房地产、工买卖为主的客户市集，进一步拓宽补强至更有增长久景的处事国度战略、入口替代的新能源、航空航天、新能源汽车、机器东谈主、轨谈交通、医疗器械等市集的工业基础件、关键零部件边界，拓展多元化业务，促进市集协同。本次交游完成后，公司钞票限度大幅升迁、盈利才气灵验增强，有助于增强抗风险才气，升迁股东陈诉。
要而言之，本次交游原交游决策中未成立事迹承诺，具备合感性。
通过公司召开的投资者调换会，公司对中小股东对本次交游的热心问题高度爱好，公司孤独董事建议采用措施进一步珍重全体中小股东利益。为更好地保护中小股东利益、珍重致密的老本市集形象，在公司及孤独董事的积极推动下，经公司与交游对方审慎辩论和充分调换，全体交游对方同意向公司作出磋商标的公司翌日三年策划事迹的事迹抵偿安排。经公司第十一届四次董事会审议通过，公司与本次交游全体交游对方刚烈《股权转让契约之补充契约》，补充契约的主要要求如下：
1、事迹承诺
上海电气、电气香港、电气集团香港共同手脚事迹承诺方（以下统称“抵偿义务东谈主”）就标的公司事迹向收购方作出如下承诺：
■
各方同意，事迹承诺期驱散后，由上市公司指定的司帐师事务所在事迹承诺期终末一年（即2026年）年度陈说泄露之日起30日内就标的公司事迹承诺期（即2024年至2026年）的事迹达成情况出具《财务专项审核陈说》（以下简称“专项审核陈说”），事迹承诺时间任一年度的净利润数为标的公司经审计的合并报表口径下扣除非常常性损益后包摄于母公司通盘者净利润。标的公司事迹承诺期内累计承诺净利润数与累计达成净利润数的差额应以收购方指定的司帐师事务所出具的专项审核陈说为准。
2、事迹抵偿
事迹承诺期驱散后，经专项审核陈说证实，如标的公司事迹承诺期内未达成累计事迹承诺净利润数，抵偿义务东谈主应根据事迹承诺净利润数与实践净利润数的差额对收购方以现款方式进行抵偿，具体抵偿公式如下：
事迹抵偿金额=（事迹承诺期内累计承诺净利润数一事迹承诺期内累计达成净利润数）÷标的公司事迹承诺期内累计承诺净利润数×531，840.00万元东谈主民币
其中，各抵偿义务东谈主应按照其在本次股权转让前持有的标的公司股权比例对收购方进行抵偿。若是按前述公式规划的事迹抵偿金额小于0时，按0取值，转让方无需向收购方进行事迹抵偿。
3、钞票减值抵偿
各方同意，事迹承诺期驱散后，收购方应当聘用司帐师事务所对标的公司进行减值测试，并在事迹承诺期终末一年（即2026年）年度陈说泄露之日起30日内出具对于钞票减值测试驱散的专项陈说（“钞票减值专项陈说”）。经钞票减值测试，如标的公司期末减值额＞抵偿义务东谈主应支付的事迹抵偿总数，则抵偿义务东谈主应向收购方就标的公司钞票减值情况另行进行现款抵偿，具体抵偿公式如下：
减值测试需另行抵偿的金额=标的公司期末减值额－抵偿义务东谈主应支付的事迹抵偿金额
其中，各抵偿义务东谈主应按照其在本次股权转让前持有的标的公司股权比例对收购方进行抵偿。若是按前述公式规划的减值抵偿金额小于0时，按0取值，转让方无需向收购方进行钞票减值抵偿。
4、抵偿的实施
①各方同意，如根据补充契约商定出现转让方应进行抵偿的情形，收购方应依据专项审核陈说及钞票减值专项陈说向各转让方诀别发出版面奉告，书面奉告应写明各转让方应抵偿的金额及收购方指定银行账户信息。转让方应于收到前述书面奉告之日起五（5）个使命日内，将足额的抵偿款汇入收购方指定的银行账户。
②各方特此同意并证实，补充契约中转让方应允担的事迹抵偿款及减值抵偿款以各转让方在本次股权转让中取得的股权转让价款为限。
③各方同意，各转让方诀别且不连带地各自向收购方承担抵偿义务。
④转让方电气香港、电气集团香港特此同意并证实，若因外汇或其他监管原因导致转让方无法根据补充契约向收购方跨境支付应由其承担的抵偿款，不组成对其任何抵偿义务的衔命。各方应友好协商措置决策，且电气香港、电气集团香港应全力配合，以使相关抵偿款得以通过法律允许的其他方式向收购方进行支付，包括但不限于配合签署进行该等支付所必要的任何及通盘合同、契约、文本和文献。
除上述事迹抵偿安排外，本次交游中，公司采用的珍重上市公司中小股东利益的措施还包括：
1、就本次交游情况，公司主动聘用司帐师事务所出具上海机电备考审阅陈说，以2022年头即完成本次交游为假定前提，模拟测算在本次交游完成后公司2022年及2023年度财务报表的具体发扬，从而审慎评估本次交游对公司财务方针的影响，并就备考关键财务方针赐与泄露，为弘远中小投资者作念出投资决策提供支柱；
2、基于上海机电工业基础件“专精特新”产业平台定位，充分论证上海机电与上海集优在本次交游后的协同效应，并在关联交游公告中充分泄露，为弘远中小投资者作念出投资决策提供支柱；
3、召开投资者说明会，主动与投资者交流，复兴弘远中小股东热心的问题。
除此除外，本次交游组成关联交游，公司将严格慑服相关法律法例和公司轨制履行审议标准，公司中小股东可基于自身判断对本次交游赐与决策，公司将络续作念好信息泄露使命，为弘远中小股东作念出投资决策提供支柱。
二、对于上海集优策划情况。公司公告称，上海集优主营工业紧固件、汽车紧固件、器具、叶片与轴承等工业基础零部件。上海集优2022年、2023年营业收入诀别为89.80亿元、95.85亿元，归母净利润诀别为3.49亿元、2.37亿元，其中，2023年营业收入增长6.7%，但归母净利润下滑32.09%。
请公司：（1）结合上海集优所处行业的竞争形式、业务壁垒、时刻发展趋势以十分主要居品毛利率、时刻上风、与同行业可比公司的比较等，说明上海集优的中枢竞争力；（2）结合上海集优主要居品价钱和产销量变化情况，说明其在2023年营业收入增长情况下，归母净利润大幅下滑具体原因，是否与行业趋势一致，是否存在络续下滑风险，并进一步说明交游必要性；（3）结合上海集优在手订单和意向契约、产能及利用率情况、现时盈利景色及盈利预期、可比公司事迹，测算并定量分析本次投资陈诉的可达成性，是否存在陈诉保险措施。请上海集优审计师对上述问题（2）发表倡导。
回复：
一、结合上海集优所处行业的竞争形式、业务壁垒、时刻发展趋势以十分主要居品毛利率、时刻上风、与同行业可比公司的比较等，说明上海集优的中枢竞争力
上海集优主要从事叶片、轴承、器具、工业紧固件以及汽车紧固件等工业基础件、关键零部件的研发、坐褥和销售。上海集优下属各业务板块深耕细分边界，国内主要策划企业均已获国度、省市级“专精特新”认定，其中世片和工业紧固件业务连气儿荣获“国度级制造业单项冠军”称号，轴承板块下属上海长入滚动轴承公司及上海振华轴承总厂有限公司荣获“国度级专精特新小巨东谈主企业”称号，叶片、工业紧固件、器具、轴承相关业务主体均获取“省级专精特新企业”称号。上海集优下属内德史罗夫领有120多年历史，是全球最大的汽车紧固件供应商之一。
（一）行业基本情况
1、叶片
叶片是航空发动机关键零部件之一，顺利决定发动机性能、安全与寿命。叶片的作用在于通过与发动机腔体配合形成空气或燃气截面及主见的不停变化，与主轴或涡轮盘等配合达成燃气的高温压缩，保证燃气的高速流动并调度成所需要的飞机灵通能源。叶片的制造量占整机制造量的三分之一傍边，是发动机中数目最大的一类零件。压气机叶片级数较多，每台发动机压气机叶片数目一般在2，000片傍边。不同发动机型号假想的叶片级数均存在差异。
压气机叶片是航空发动机中最难加工的关键零部件之一，高精度、变形抵制是加工难点。压气机叶片叶型薄，易变形，精确抵制其成型精度，并高效、高质地地加工是叶片制造进程中的中枢难点。在各样叶片当中，压气机叶片是航空发动机中型面结构最复杂、使命环境最尖酸的零部件之一。为了减少空气流动能源亏空，压气机叶片相较于其他部位叶片最大的特质即是其复杂的型面扭转度以及叶片自己浮薄的厚度。型面复杂的扭转度具体体现为从叶根到叶尖的叶型弯扭角度的不同。另一方面，叶片前后缘的厚度唯有0.1~0.2mm，况兼轮廓度要求极高。
2、轴承
轴承等机械基础零部件手脚装备制造业的进军基础件，顺利决定着装备和主机居品的性能、水平、质地和可靠性，是达成我国装备制造业由大到强转动的关键之一。
经过多年的发展，在中低端的通用轴承及零部件边界，国内企业居品照旧大略自负市集需要，但在一些中高端边界，国内居品与入口轴承比较，尚存在一定的差距，主要体目下尺寸公役与旋转精度的差距、高速性能的差距、杂音与异音的差距、寿命的差距、额外工况应用的差距等方面。频年来，国里面分当先企业与国外跨国轴承公司的差距照旧逐步减轻，部分居品达到先进水平，国内轴承居品的竞争才气正慢慢提高。
轴承居品手脚国度工业制造的关键、基础机械部件，泛泛应用于工业制造的各个细分边界及各个产业链门径。根据结尾应用居品的不同，轴承下流市集大约不错分为四大边界，诀别是汽车边界，以家电、电机为代表的轻工机械边界，以工程机械、农林机械为代表的重型机械边界，以及包括轨谈交通、航天航空、船舶军工、数控机床、风电等在内的首要装备边界。以首要装备边界为代表的高端轴承边界是我国轴承行业翌日开拓、发展的进军主见，通过达成高端轴承边界的冲突，我国轴承企业才大略充分达成高端化、国际化的主见，并更正高端轴承边界目下国际八环球居品左右的近况，达成我国轴承产业由大转强的战略主见。
3、器具
在工业化鞭策的程度中，手脚装备制造业的“使命母机”，机床及器具行业是高时刻产业发展的必要撑持，亦然工业当代化的基础和国防工业发展的保险，其加工复杂度、精度、效率和柔性已成为预计一国的制造水准的进军标识，战略地位尤为杰出。
频年来，跟着中国经济稳中有进，我国机床器具产业驱动平稳。在制造业建壮需求的带动下，中国器具市集获取高速发展，中国已成为全球最大的切削刀具市集。然而和国际器具行业的先进水平比较，我国器具行业还存在着较大的差距。以刀具为例，直到上世纪末，当代高效刀具一直发展清静，器具工业向制造业提供的基本上是传统圭臬刀具。多数的器具企业还主要坐褥圭臬化的传统刀具，这类刀具主要面向中低端市集，竞争相对横蛮，在高端居品边界，入口刀具仍然占据实足上风。
在我国随便推动制造业转型升级和跨越发展，智能制造产业迎来首要历史机遇期的配景下，我国器具行业处于结构调节升级的阶段，翌日先进制造业的需求将会络续升迁。
4、工业紧固件
紧固件是紧固两个或两个以上零件（或构件）紧固阿谀成为一件举座时所经受的一类机械零件的总称，是应用最泛泛的机械基础件，在全球工业体系中占据着不可或缺的地位，泛泛应用于汽车、能源、电子、电器、机械等行业，紧固件品种规格茁壮，性能用途相反。跟着汽车、机械、轨谈交通、能源电力等行业下流边界限度快速推广，对紧固件需求络续增长，居品种类络续增多，进而带动了我国紧固件行业的发展。诚然我国紧固件产业举座起步较晚，但频年来发展较为飞快，目下国内紧固件市集参与坐褥企业稠密且市集蚁合度比较低，市集竞争横蛮。
根据海关总署数据，2023年中国紧固件出口数目为4，978，819吨，比较2022年基本持平，2023年中国紧固件出口金额为1，110，530.30万好意思元，比较2022年同期下降16.8%。我国事全球第一大紧固件坐褥国，但国内紧固件市集参与坐褥的大型企业较少，小限度企业较多，由于小企业研发参预、时刻革命才气不及，中枢竞争力较弱，空泛专科时刻东谈主才，时刻实力薄弱，坐褥才气受到很大礼貌，以坐褥中、低端居品为主，导致低端紧固件市集同质化严重、产能弥散，只可靠低质、廉价销售，部分市集无序竞争，市集竞争加重，而高端紧固件却供不应求，永远依赖入口。极少头部企业通过永远蕴蓄中枢时刻、积极缔造品牌影响力，加大研发参预，努力探索新时刻、新工艺，灵验提高居品品质，减轻与国际市集的差距，保持紧固件行业朝着高端、高质田主见发展。
5、汽车紧固件
汽车紧固件行业属于汽车零部件行业，与汽车行业的发展紧密相关。据中国汽车工业协会统计，2023年汽车产量和销量诀别为3，016.1万辆和3，009.4万辆，同比诀别增长11.6%和12%，产销量创历史新高。欧洲市集方面，2022年由于受能源危险、缺芯等成分影响，市集低迷。据LMC数据，2022年欧洲乘用车销量暴减至约1580万辆，2023年收复至约1798万辆，同比增长约13.8%。
跟着全球经济的慢慢复苏和我国汽车产业的快速发展，2023年汽车零部件企业迎来了新一轮的增长机遇。在一系列促销政策和刺激销耗政策的拉动下，国内汽车销量也不停增长，同期也带动了汽车零部件制造行业的发展。加上新能源汽车浸透率的快速升迁也带动了汽车零部件向电动化、智能化、轻量化主见拓展，为汽车零部件行业带来了更多的机遇与挑战。
（二）竞争形式
我国工业基础件行业市集化程度较高，但产业蚁合度不高。目下国内工业基础件市集主要以低端居品为主，多数中小企业蚁合在低端市集竞争，时刻门槛相对较低，竞争较为横蛮。高端居品市集竞争较低端居品市集相对松驰，主要参与者为联合企业、大型国有企业或国有控股企业以及少数的民营企业。
叶片边界，国内坐褥企业主要包括上市公司航亚科技（688510）、中航重机（600765）等，国外坐褥企业主要包括Blade Technology（BTL）、法国LISI等。
轴承边界，国内坐褥企业主要包括东谈主本股份、上市公司五洲新春（603667）、国机精工（002046）等，国外坐褥企业主要为八大跨国轴承集团，包括德国舍弗勒集团旗下的INA和FAG、好意思国的铁姆肯（TIMKEN）、日本的恩斯克（NSK）、恩梯恩（NTN）、光洋精工（KOYO）、好意思蓓亚（Minebea）、那智不二越（Nachi）、斯凯孚（SKF）等，全球轴承行业的高端市集基本被上述八大跨国企业所左右。
器具边界，国内坐褥企业主要包括汉江器具有限拖累公司、上市公司恒锋器具（300488）、欧科亿（688308）等，国外坐褥企业主要包括那智不二越（Nachi）、好意思国格里森公司（Gleason Corporation）以及德国卡尔科林可公司（Karl-Klink GmbH）等。
紧固件边界，国内坐褥企业主要包括浙江明泰控股发展股份有限公司、上市公司晋亿实业（601002）、超捷股份（301005）等，国外坐褥企业主要包括德国伍尔特（WURTH）、德国卡迈锡（KAMAX）、瑞典Bulten等。
（三）业务壁垒
1、时刻与研发壁垒
目下，工业基础件行业发展迅猛，竞争日益横蛮，在诸多成分中，时刻和东谈主才的竞争尤为进军，领有一批老练行业的专科时刻东谈主才方可保证企业研发才气和时刻水平的先进性，才大略更快占领行业的高端市集。同期，在高端工业基础件居品方面，一些关键岗亭还需要一批训导丰富、效率高、掌抓操作法门的熟练时刻工东谈主，这些工东谈主的操作技巧、熟练度及踏实性是保证居品品质踏实性、坐褥效率的进军成分。上述研发东谈主员实时刻工东谈主的培养是难以在短期内形成或被复制的，对工业基础件、关键零部件行业新进入者形成了较高的时刻壁垒。
2、业务天禀壁垒
工业基础件制造企业进行坐褥需取得相应的许可证，如安全坐褥许可证、居品坐褥许可证，一些工艺还需取得环保部门评估招供。高端行业边界，如汽车、高铁、航空航天等边界，也制定了相应的行业圭臬，需通过认证圭臬才能从事坐褥。此外，上述边界的大型企业广大成立了较高的供应商认证门槛，认证进程严格、认证周期较长且限额有限，对工业基础件供应商的业务天禀广大有较高要求。因此，工业基础件行业存在一定的业务天禀壁垒。
3、策划经管壁垒
高端工业基础件以非圭臬化居品为主，在研发、坐褥和销售进程中，呈现出小批量、多品种的特质。其坐褥进程调节快，专科性强、技巧要求高，有许多定制化的居品，需要与下搭客户和上游材料厂密切调换，对高端工业基础件制造企业的采购、坐褥、销售等方面的经管才气有较高要求，因此存在一定的策划经管壁垒。
（四）工业基础件发展趋势
1、向集成化、高可靠性主见发展
下流结尾居品的制造边界对工业基础件的便利性和可靠性有着越来越高的需求。具体体目下：轴承、紧固件等居品的使用及维修愈加方便、具有更长的使用寿命等方面。这些脾气需要工业基础件企业在通用居品的基础上有针对性地进行居品定制，坐褥出与结尾工业居品（尽头是汽车、航天航空等边界）部件集成性更高的专用轴承居品。
2、智能化坐褥制造
频年来，工业基础件的坐褥工艺慢慢由早前的疏漏式坐褥转向细密、智能的坐褥模式，制造工艺产线从数字化、网络化向智能化发展。企业的数字化是通过数字时刻对研发假想、工场装备、坐褥进程进行变革和重塑；在数字化基础上，当代企业以数据为中枢，引入ERP等经管系统，配合网络、数据器具，达成采购、坐褥、订单的协同与集成，形成覆盖居品质命周期的网络化制造；翌日，工业基础件坐褥制造的趋势是将数字化、网络化的效率阿谀于用户、假想、工艺、坐褥、检测、经管到处事各个门径，形成具备自感知、自决策、自奉行、自调节才气的智能坐褥制造体系。
（五）上海集优发展现况和主要居品毛利率
公司按照坐褥策划限度、居品种类结构、居品应用边界等角度，登第了各业务板块可比性较高的同行业上市公司进行对比，根据上海集优审计陈说和市集公开数据，上海集优空洞销售毛利率与同行业可比上市公司的对比情况如下：
■
空洞来看，上海集优各业务板块的空洞销售毛利率情况与同行业可比上市公司基本莫得权贵的差异，在某些具备上风居品的边界，甚而稀奇同期上市公司的毛利率情况，同期，因为有千般化的细分边界布局和居品研发，各个业务板块之间不错灵验平抑个别业务板块的策划波动，达成上海集优举座健康平稳发展的致密场地，标的公司举座空洞销售毛利率较全球工业基础件领军企业那智不二越（Nachi）亦基本附进。
（六）上海集优的竞争上风
1、辩论开发上风
上海集优一直爱好时刻研发才气的升迁，络续完善公司时刻蕴蓄、居品结构，不停鞭策工艺水顺心工艺装备的优化升迁。公司在叶片、轴承等居品边界照旧形成了较为当先的中枢研发时刻体系，涵盖材料的假想研发、居品的坐褥制造工艺研发、仿真分析和假想时刻、模拟台架试验时刻、精密制造时刻，全面提高各项居品的精度、性能、可靠性。
2、涵盖国民经济稠密边界的居品上风
上海集优居品种类泛泛，下属叶片、轴承、器具、工业紧固件、汽车紧固件五伟业务板块，居品泛泛应用于新能源、航空航天、新能源汽车、机器东谈主、轨谈交通、医疗器械及首要装备等稠密边界。公司在居品精度、性能、可靠性充分自负客户需求的基础上，也通过研发不停迭代升迁居品品质、冲突时刻窒碍，以保证公司的竞争上风。
具体而言，叶片板块：无锡透平叶片有限公司手脚一家全球化、专科化的高端能源部件制造企业，领有国度能源大型涡轮叶片研发中心，是国度认定高新时刻企业、工信部首批单项冠军企业，省级智能制造中心。主要居品包括燃气轮机和航空发动机叶片，以及相关结构件，主要应用边界如下所示：
1)能源边界：超超临界火电汽轮机、核电汽轮机、燃气轮机叶片；
2)航空航天：航空发动机叶片、盘轴件、结构件及飞机结构件；
3)船舶边界：舰船燃气轮机用压气机叶片、涡轮叶片、盘锻件，大型鞭策桨叶等。
轴承板块：上海长入滚动轴承有限公司为国务院科转业动示范企业，国度专精特新小巨东谈主企业，铁路轴箱轴承坐褥定点单元；上海振华轴承总厂有限公司亦为国度专精特新小巨东谈主企业；上海天安轴承有限公司是国内头部精密微型轴承供应商。轴承业务板块领有训导丰富的时刻团队，居品覆盖范围从各样精密微袖珍轴承至中大型圆锥滚子、圆柱滚子、深沟球、角搏斗球等滚动轴承及滑动轴承，是国内专科汽车轴承、大型动弹开垦动压滑动轴承制造商，亦然国内时刻当先的高端精密微型轴承制造商。轴承板块居品泛泛应用于航空航天、汽车、轨谈交通、机器东谈主、医疗器械及石油化工机械等边界。
工业紧固件板块：上海集优高强度紧固件业务荣获“国度制造业单项冠军”称号；上海高强度螺栓厂有限公司领有高端制造的装备才气和时刻实力，企业坐褥的大直径、高强度螺栓居品是国表里许多首要工程技俩的指定供货商，泛泛应用于建筑、能源、交通、冶金、机械等各个行业边界；上海集优标五高强度紧固件有限公司手脚中国紧固件行业龙头企业之一，连气儿多年位居中国紧固件行业出口第一。上海高强度螺栓厂有限公司具备三超（超高强度、超耐腐蚀、超大规格）时刻上风，曾屡次参与包括东方明珠、国际会议中心、金贸大厦、上海浦东国际机场、上海F1赛场、国际航运中心、上海中心、上海世博会、上海环球金融中心、上海迪士尼、特斯拉超等工场等多个上海市要点工程，况兼参与铁路孙口黄河大桥、九江长江大桥、芜湖长江大桥、南浦大桥、杨浦大桥、徐浦大桥、卢浦大桥、重庆长命长江大桥、东海大桥、沪通桥等桥梁工程；参与上海轨谈交通一号、二号、四号、八号等、大连路正直、磁悬浮列车等轨交要点工程；为京哈线、机场线、崇明线、湛江线等大地及地下交通技俩提供多数管片螺栓。
器具板块：上海器具厂有限公司具有70多年的专科制造历史，居品覆盖国内器具行业切削刀具主流品类，居品泛泛应用于航空航天、汽车、通用机械、电子、通信、冶金、磨具等，自负精密和高效切削加工需求。上海器具厂有限公司获评上海市高新时刻企业，荣获国度科技跨越奖。
汽车紧固件板块：内德史罗夫公司是欧洲第一梯队的汽车紧固件供应商，企业在荷兰、德国、比利时、西班牙、中国均有布局，处事于欧洲主流乘用车、商用车、赛车、飞机制造业客户，手脚全球较大的汽车及航空业紧固件和其他先进工程冷成型部件供应商之一，是备受尊敬的行业指点者。内德旗下CP-Tech为业内当先的组件制造商和工程处事提供商，客户群体包括布加迪、保时捷、飞驰AMG、阿斯顿马丁等豪华车客户。
综上，上海集优主营业务包摄不同细分边界，居品种类丰富，各项居品得到下流应用客户的泛泛招供。千般化的居品种类有助于公司顽抗行业周期性波动风险，亦有助于不同行务板块在材料、工艺、时刻等边界协同发展，增强企业市集竞争力，升迁翌日发展后劲。
3、市集先发上风
上海集优下属各策划主体在各自行业内均具备悠久的历史，较国内大部分同行企业具有了较为杰出的先发上风。目下公司居品已泛泛应用于航空航天、汽车零部件、轨谈交通、工程机械、电站开垦、高端装备等边界。
上海集优在航空微型轴承、航空航天用加工刀具、轨交轴箱轴承、驱动电机绝缘轴承、汽车传动轴滚轮轴承及部分关键材料等多个居品方面均达成入口替代。上海集优轴承板块、叶片板块、器具板块等均连续了国度科技部、市经信委要点科研技俩并取得关键时刻冲突。
4、踏实优质的客户群体上风
上海集优凭借高品质的空洞处事才气，多年来获取了客户的泛泛好评，上海集优已与罗尔斯罗伊斯、空客、中国航发商发、中国商飞、中航工业、中国船舶工业等航空航天边界企业；飞驰、良马、保时捷、群众、上汽集团、大陆集团、采埃孚、博世、沃尔沃等乘用车整车厂及零部件坐褥厂家；中国中车、大秦铁路、神华集团、阿尔斯通、上海地铁、北京地铁、深圳地铁等轨谈交通边界企业；哈电集团、东方电气、上海电气、三菱重工、金风科技、西门子、阿尔斯通等能源边界企业；纳博特斯克、上海三菱电梯、戴森、中随便德、南通振康、来福谐波等工业应用边界企业；宇森医疗、谨慎医疗、康达医疗、联影等医疗器械边界企业形成了定点供货、专科配套的永远、踏实谐和关系。
此外，频年来跟着新能源汽车行业的迅猛发展，上海集优也与多家汽车头部企业建立了踏实的客户关系。高质千般的居品和优质高效的处事，为上海集优蕴蓄了一批优质而踏实的客户，亦形成了公司在国表里市集竞争的自身上风。
5、科技东谈主才上风
上海集优已建立起科技大家、科技技俩带头东谈主、首席工程师、特级主任工程师等四个线索的科技东谈主才体系，同期结合板块特质搭建交流平台，加强学问分享，营造革命创意氛围。上海集优通过举办科技大会、不依期举办各样时刻子论坛，邀请国表里板块时刻团队、高校等时刻大咖分享交流，促进国表里时刻东谈主员学问分享互通；依托团委开展优享+革命集市，后生时刻东谈主才聚焦工艺优化等时刻共通边界开展漫谈交流。上海集优永远爱好技巧东谈主才队列缔造，推动和建立了专科时刻工种的技巧等第评定使命，助力技巧东谈主才队列教导全面升迁，并形成了不错充分阐扬东谈主才上风的多线索东谈主才体系。
在科技领军东谈主才方面，驱散2023年，上海集优领有上海东方英才领军东谈主才1东谈主，上海市2023年度“科技革命行径计划”启明星技俩扬帆专项1东谈主。此外，上海集优保持每两年一届的科技东谈主才评聘和每年一次的科技东谈主才窥察使命。驱散2023年底，累计评聘出科技东谈主才135东谈主次，其中，科技技俩带头东谈主3东谈主，首席工程师8东谈主，特级主任工程师37东谈主，另有两名职工获取省市级特级技师荣誉。
经过多年培养和蕴蓄，上海集优领有一批时刻才气杰出且训导丰富的科技东谈主才，翌日还将不停完善和优化东谈主才架构，通过丰富的培训交流行径，络续升迁团队的时刻研发才气。
二、结合上海集优主要居品价钱和产销量变化情况，说明其在2023年营业收入增长情况下，归母净利润大幅下滑具体原因，是否与行业趋势一致，是否存在络续下滑风险，并进一步说明交游必要性
上海集优2023年度及2022年度的归母净利润变动情况及主要原因如下所示：
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（一）结合主要居品价钱和产销量变化情况及行业趋势，分析上海集优的毛利额2023年较2022年上升2.55亿的原因
根据标的公司财务报表及附注，上海集优2023年度及2022年度各板块收入及毛利情况如下：
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注：上表中紧固件板块包含工业紧固件、汽车紧固件两伟业务板块。
2023年度及2022年度，上海集优各业务板块策划情况及行业趋势分析如下：
1、紧固件板块
紧固件板块2023年销售收入和毛利额呈上升趋势，主要成绩于整车厂逐步开脱缺芯制肘汽车紧固件业务回暖，紧固件板块居品总销量及平均销售单价均有所高涨。2023年紧固件板块举座达成销售收入68.76亿元，较2022年增多6.08亿元，同比高涨9.68%。紧固件板块毛利额上升1.35亿元，同比高涨14.87%，主要成绩于部分国外汽车紧固件居品销售单价高涨，以及欧洲钢价及能源费下降。
根据标的公司财务报表及附注，上海集优紧固件板块（含工业紧固件和汽车紧固件两个业务板块）的策划情况如下：
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根据市集公开数据，同行业可比上市公司最近两年策划概况如下所示：
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最近两年，上海集优紧固件板块总体较同行业保持了较为踏实的毛利率水平，主要原因为上海集优紧固件板块的主要业务策划地在欧洲，本期业务踏实，未受到国内出口量波动的影响，同期欧洲钢价和能源用度有所下降；而上述同行业可比上市公司的主要策划地在中国，2023年受宏不雅经济环境影响，紧固件出口订单量下降，此外超捷股份企业限度较小，其毛利率抗波动才气与上海集优和其他可比公司存在一定差异。
2、叶片板块
成绩于能源和航空航天业高速发展，叶片板块2023年达成销售收入13.27亿元，较2022年高涨1.24亿元，涨幅10.31%；同期，2023年叶片板块居品结构进一步优化、产值上升及原材料价钱下降使得叶片板块毛利额较2022年高涨1.57亿元，同比涨幅达63.82%。
根据标的公司财务报表及附注，上海集优叶片板块的盈利情况如下：
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根据市集公开数据，同行业可比上市公司最近两年策划概况如下所示：
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相较上述同行业可比公司策划情况，无锡叶片的营业收入和毛利额限度均高于航亚科技，航亚科技的营业收入和毛利额限度增速较快与其前一年度策划驱散基数较小亦有一定关系。同期，航亚科技的国外航空零件主要用于单通谈飞机发动机，上海集优叶片板块的国外航空零件主要用于双通谈飞机发动机，2023年以来，按市集需求收复水平而言，双通谈飞机慢于单通谈飞机，因而对航空零件的需求增长速率有一定差异。
3、轴承板块
上海集优轴承板块2023年居品结构进一步优化，高附加值的轨谈交通、机器东谈主和医疗居品销售占比络续增多，2023年轴承板块达成销售收入9.52亿元，较2022年高涨0.23亿元，涨幅2.48%，2023年轴承板块毛利额较2022年高涨0.15亿元，同比涨幅5.15%。
根据标的公司财务报表及附注，上海集优轴承板块的盈利情况如下：
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根据市集公开数据，同行业可比上市公司最近两年策划概况如下所示：
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相较上述同行业可比公司策划情况，上海集优轴承板块的营业收入和毛利额限度均达成正增长，同行业可比上市公司的业务收入同期有一定程度的下降，五洲新春业务收入下降的原因之一为受风电下流去库存、需求不及及竞争加重的不利影响，而上海集优轴承板块基本无风电轴承业务。
4、器具板块
2023年度，上海集优器具板块因数控刀具、量具等高价定制居品销售占比升迁带来销售单价高涨26.76%，但因机床器具行业市集需求举座进入调节期，且市集竞争进一步加重，2023年销量下降41.89%。器具板块2023年达成销售收入4.31亿元，较2022年减少1.54亿元，下降26.32%。同期，2023年器具板块总体产销量的下降使得职工基本工资、折旧摊销等单元固定成本高涨，毛利额较2022年减少0.51亿元，同比减少30.54%。
根据标的公司财务报表及附注，上海集优器具板块的盈利情况如下：
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根据市集公开数据，同行业可比上市公司最近两年策划概况如下所示：
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因机床器具行业市集需求举座进入调节期，市集需求下降，且市集竞争进一步加重，2023年上海集优器具板块和同行业可比公司欧科亿的策划情况均受到了市集环境的影响，出现毛利额下降的情况。恒锋器具销售收入近70%来自精密复杂刃量具的居品，与上海集优器具板块居品种类的可比性较低。
（二）销售用度、经管用度及研发用度2023年较2022年高涨1.71亿的原因
上海集优2023年度销售用度、经管用度及研发用度揣测较2022年度增多1.71亿元。其中，2023年度研发用度较2022年度增多约0.53亿元，上海集优在不停巩固升迁传统竞争上风的基础上随便发展航空航天、新能源汽车、轨谈交通、高端医疗等新兴边界，络续加大科技研发参预力度，航空航天相关边界的研发参预较2022年同比增长近40%。除此除外，销售用度和经管用度中，职工薪酬增多0.58亿元，主要为国外策划主体东谈主工成本上升；其他各样用度也皆有不同程度的增长。
（三）财务用度2023年较2022年高涨1.19亿的原因
1、受境外“加息潮”影响，上海集优举座借债利息支拨较2022年同期增多约东谈主民币0.82亿元
上海集优的欧元借债利率范围为3个月欧元区银行同行拆借利率（EURIBOR）加1.90%至2.15%，而受到“俄乌冲突”及全球“加息潮”的影响，3个月EURIBOR从2022年头的-0.57%络续高涨到了2023年末的3.91%。因此，上海集优因受到宏不雅经济环境成分变化的影响，2023年度利息支拨较2022年度高涨0.82亿元。
为优化上海集优的欠债结构，2024年第一季度，上海集优已用自有资金1.6亿欧元向全资子公司集优香港增资，主要用于归还境外借债1.38亿欧元，该举措将灵验裁汰上海集优的借债利息支拨，优化钞票结构，升迁标的公司举座盈利才气。
附：3个月欧元区银行同行拆借利率变动趋势（数据开头：www.euribor-rates.eu）
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2、受好意思元汇率波动的影响，2023年汇兑收益金额较2022年下降0.38亿元
2022年度及2023年度，上海集优汇兑收益诀别为0.50亿元和0.12亿元，2023年度汇兑收益总数较2022年减少约0.38亿元，降幅76.00%。
上海集优记账本位币为东谈主民币的公司持有的外币钞票及负借主要为以好意思元计价的外币金融钞票。于2022年度，因东谈主民币兑好意思元汇率中间价由2022年1月1日的6.3757上升至2022年12月30日的6.9646，涨幅9.24%；于2023年度，东谈主民币兑好意思元汇率变动幅度收窄，东谈主民币兑好意思元汇率中间价涨幅仅1.70%。由于2023年度好意思金汇率涨幅仅为2022年度的18.36%，故导致2023年度汇兑收益较2022年有显著下降。
（四）钞票减值亏空2023年较2022年高涨0.47亿的原因
上海集优钞票减值亏空2023年度较2022年度变化较大，主要源自存货跌价亏空波动。2023年度计提钞票减值亏空0.44亿元，主要原因为废钢价钱下降，使得呆滞老旧的原材料及产制品的可变现净值下降。
综上，上海集优目下收入踏实增长，策划景色踏实致密，较各边界同行业情况无显著差异，下属各业务板块均按照既定的策划策略，深耕新能源、航空航天、新能源汽车、机器东谈主、轨谈交通、医疗器械等高端制造中枢赛谈，努力升迁策划限度及盈利才气；此外，2024年第一季度，上海集优已用自有资金1.6亿欧元向全资子公司集优香港增资，主要用于归还境外借债1.38亿欧元，利息用度大幅上升导致净利润下降的短期成分已有所改善，翌日上海集优利润水平受到利率波动而利息用度大幅上升的可能性较小。因此，上海集优净利润不存在络续下滑风险。
公司拟收购“专精特新”优质钞票上海集优以增强公司的盈利才气，效能发展新边界新业务、开辟公司第二成长弧线，教育并打造“专精特新”产业平台战略定位，拓宽公司发展空间、升迁股东陈诉，因此，本次交游具有必要性。
（五）普华永谈的倡导
咱们按照中国注册司帐师审计准则的端正对上海集优2022年度及2023年度财务报表奉行了相关审计使命，旨在对上海集优2022年度及2023年度财务报表的举座发表审计倡导。
针对上述问询函问题二(2)中所说起的事项，在2022年度及2023年度审计进程中，针对2022年和2023年的事迹变化，咱们了解、评估公司与财务报表编制相关的里面抵制的假想，并测试关键抵制奉行的灵验性；咱们访谈了经管层，了解了收入、归母净利润变动原因，针对收入及成本用度科目的首要变动，咱们奉行了变动分析、抽样测试、再行规划等审计标准以评估变动的合感性。
此外，针对本次问询函的回复，咱们还查阅了上述回复中同行业可比公司的财务信息，并与经管层就行业趋势分析、上海集优是否存在络续下滑风险和交游的必要性等进行了访谈；咱们检察了2024年第一季度上海集优向子公司增资和归还境外借债的相关凭证及支柱性文献。
公司对上述问题的情况说明与咱们在审计上海集优2022年度及2023年度财务报表以及回复此问询函奉行的上述使命时取得的审计把柄及获取的经管层评释在通盘首要方面一致。
三、结合上海集优在手订单和意向契约、产能及利用率情况、现时盈利景色及盈利预期、可比公司事迹，测算并定量分析本次投资陈诉的可达成性，是否存在陈诉保险措施
从策划模式看，上海集优下属板块中，截止至2023年12月末 ，叶片板块在手订单11.3亿元东谈主民币，较昨年同期增长15%；器具和工业紧固件板块均属于短周期行业，接受订单到形成销售的时时休止很短；根据汽车零部件行业老例，汽车紧固件板块主要通过与下搭客户刚烈供货框架契约并按照客户订单要求组织坐褥；轴承板块除铁路轴承定点坐褥订单外，其他居品亦主要依据下搭客户订单组织坐褥；因此，除叶片板块外，根据企业策划模式，上海集优下属其他业务板块在日常策划行径中不会督察较大限度的在手订单。
鉴于频年上海集优工业基础件、关键零部件相关居品慢慢向更高端、更高价值主见转型，上海集优居品结构优化转型成效显著，自2020年以来营业收入逐年稳步升迁，发展态势致密。上海集优下属各板块策划主体在各自细分行业均具备较长的策划历史，其产能设策略略以及坐褥开垦构建时期较长。实践下属各策划板块产业结构络续优化，举例叶片板块原先产能主要按照传统能源装备叶片工艺假想，但频年来企业航空类发动机叶片及结构件占比升迁，同期国外高端客户对叶片居品时刻圭臬和材料等第均有了更高的要求，工艺和材料的升迁导致叶片板块实践产能已与原先假想产能存在较大差距，叶片板块航空类结构件的坐褥周期是传统方钢类叶片的200%，类似的情形在轴承、器具等板块亦同样存在，比如器具板块的高性能螺旋槽丝锥的坐褥时期是传统高速钢机用丝锥的130%。因此，产能利用率数据无法灵验体现上海集优的实践策划状态，上海集优日常策划中亦未对产能及利用率数据进行统计分析。
驱散目下，上海集优下属各策划板块发展态势致密。根据未经审计的经管层财务报表，2024年1-4月，上海集优合并口径达成销售收入约东谈主民币34.80亿元，同比增长约7%，归母净利润与昨年同期基本持平。其中世片板块销售收入同比增长约32.60%；器具板块通过积极拓展销售渠谈、优化居品结构等方式，销售收入同比增长约33.4%。
2023年度及2024年第一季度，上海集优同行业可比上市公司策划情况如下所示：
单元：万元
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2023年及2024年度，上海集优行业可比上市公司策划情况存在一定差异。叶片板块可比公司航亚科技，2023年及2024年第一季度均达成营业收入及归母净利润的大幅增长，航亚科技2023年近90%的收入开头于航空居品，航亚科技的国外航空零件主要用于单通谈飞机发动机，上海集优叶片板块的国外航空零件主要用于双通谈飞机发动机，2023年以来，按市集需求的收复速率，双通谈飞机慢于单通谈飞机，增长速率不尽相通。轴承板块可比公司国机精工，2023年度收入下滑，但利润升迁；2024年第一季度收入及利润同比呈增长趋势。器具板块可比公司欧科亿，以及工业紧固件可比公司晋亿实业，2023年度及2024年第一季度均呈现收入和利润下降的情形。汽车紧固件板块可比公司超捷股份2023年度诚然收入高涨，但利润大幅下降，2024年度第一季度收入及利润均呈现大幅增长态势。
空洞来看，受益于下属细分业务板块较多，上海集优不错灵验平抑个别业务板块的策划波动，达成举座健康平稳发展的致密场地。
本次交游中，评估机构对汽车紧固件板块策划主体内德史罗夫公司经受了收益法及市集法进行评估，并以收益法评估论断手脚订价依据；对上海集优国内业务板块各策划主体以及国内持股平台集优机械经受了钞票基础法和收益法进行评估，并最终登第了钞票基础法评估论断手脚订价依据。若国内各板块策划主体以及集优机械均经受收益法评估论断手脚订价依据，则上海集优100%股权评估值与交游对价对比情况如下所示：
单元：东谈主民币万元
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若国内各板块策划主体以及集优机械均经受收益法评估驱散手脚订价依据，则上海集优100%股权评估值为532，642.50万元，略高于上海集优100%股权交游对价。
基于上海集优国表里各主体收益法评估中的盈利预测，以及境外持股平台集优香港的财务用度测算（翌日三年累计约1，000万元东谈主民币），上海集优翌日三年盈利预期如下表所示：
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2023年，上海集优达成营业收入约东谈主民币95.85亿元，归母净利润约东谈主民币2.37亿元。一方面通过进一步拓展新能源、航空航天、新能源汽车、机器东谈主、轨谈交通、医疗器械等工业基础件及关键零部件应用市集，另一方面通过采用优化居品结构、减少高息欠债等一系列降本增效措施，翌日三年上海集优瞻望营业收入及归母净利润皆将呈稳步增长态势。
